这部电影是根据英国作家狄更斯1838年的杰作《雾都孤儿》改编的。孤儿奥利弗(由巴内·克拉克扮演)由教会抚养长大，9岁时被送到一家儿童工厂挑选填料。他被卖给一家棺材店当学徒，并多次被欺负。奥利弗逃离棺材店，步行70英里来到伦敦，在那里他遇到了小偷“聪明人”(由哈利·艾登扮演)，并被带进了犹太老人费金的盗窃团伙(由本·金斯利扮演)。奥利弗被诬告偷了布朗先生的丝绸手帕(由爱德华·哈德威克·爱德华·哈德威克扮演)，在他的第一幕中就被打昏在地。他被好心的布朗洛先生带回家收养，但在为布朗洛先生跑腿的路上被费金的同事比尔(杰米·福曼)抓住了。比尔强迫奥利弗在晚上帮他和他的搭档托比(马克·斯特朗)偷布朗罗先生的房子。小奥利弗看到自己有生命危险，拒绝了...